Gestion sous mandat en assurance-vie : le guide du CGP pour conseiller, déléguer et documenter

La gestion sous mandat en assurance-vie est le mode de gestion dans lequel le souscripteur délègue à un tiers, par une convention écrite appelée mandat d'arbitrage, le pouvoir de choisir et de modifier la répartition de son épargne entre les supports du contrat, selon une orientation de gestion ou un profil préalablement défini. Elle s'oppose à la gestion libre, où le client décide lui-même de chaque arbitrage. Longtemps traitée comme une simple option commerciale, elle dispose depuis le 24 octobre 2024 d'un véritable régime juridique, issu de la loi Industrie verte. Pour le CGP, le sujet touche à la fois au statut, à la rémunération, au devoir de conseil et au suivi du client.

L'enjeu est loin d'être marginal : fin 2025, l'encours de l'assurance-vie atteignait 2 107 milliards d'euros, dont 666 milliards en unités de compte, soit 32,4 % du total, selon France Assureurs. Et 85 % de la collecte de l'année s'est portée sur les UC. Plus la part d'UC augmente, plus la question « qui arbitre, et selon quelles règles ? » devient centrale dans le dossier client.

Gestion libre, pilotée ou sous mandat : définitions et différences

Le vocabulaire varie d'un assureur à l'autre, ce qui entretient la confusion chez les clients. Trois situations doivent être distinguées :

• Gestion libre : le souscripteur choisit ses supports et passe lui-même ses ordres d'arbitrage, éventuellement sur recommandation de son conseiller. Le CGP conseille, mais ne décide pas.
• Gestion pilotée (ou profilée) : l'assureur propose des profils types (prudent, équilibré, dynamique) gérés par une société de gestion partenaire. Le client choisit un profil ; les arbitrages sont ensuite réalisés sans son intervention.
• Gestion sous mandat « sur mesure » : le client signe un mandat d'arbitrage avec un mandataire identifié (assureur ou intermédiaire), qui gère selon une orientation définie pour ce client, parfois avec une sélection de supports plus large.
• Gestion à horizon (PER) : dans un plan d'épargne retraite, l'allocation par défaut est la gestion pilotée à horizon, qui désensibilise progressivement l'épargne à l'approche du départ en retraite.

Juridiquement, gestion pilotée et gestion sous mandat reposent sur le même mécanisme : une délégation du pouvoir d'arbitrer. La différence est surtout commerciale et opérationnelle, comme le résume le tableau suivant.

Pour le choix des supports eux-mêmes, reportez-vous à notre guide fonds euros ou unités de compte : construire l'allocation adaptée.

Le cadre juridique du mandat d'arbitrage depuis la loi Industrie verte

La loi n° 2023-973 du 23 octobre 2023 relative à l'industrie verte a créé, dans le Code des assurances, une section dédiée au mandat d'arbitrage : les articles L132-27-3 à L132-27-5. Ces dispositions s'appliquent depuis le 24 octobre 2024. Elles ont été complétées par le décret n° 2024-572 du 21 juin 2024, codifié à l'article D133-1, qui fixe le contenu de la convention et l'information due au mandant.

Le texte définit le mandat d'arbitrage comme la convention par laquelle le souscripteur ou l'adhérent confie à une personne physique ou morale le pouvoir de décider des arbitrages de son contrat. Les principales exigences sont les suivantes :

1. Un écrit signé : la convention est établie sur papier ou sur un autre support durable, signée par le mandant et le mandataire.
2. Un contenu précis : droits et obligations des parties, orientation de gestion ou profil d'allocation retenu, supports correspondants.
3. Une identification complète du mandataire : identité, adresse, immatriculation ou agrément, procédure de réclamation, médiateur, et liens financiers éventuels avec les intermédiaires ou prestataires impliqués.
4. L'information de l'assureur : l'entreprise d'assurance doit être informée de l'existence du mandat.
5. Aucune rémunération sur les mouvements : l'exécution du mandat ne peut donner lieu à commission ou rémunération à l'occasion des opérations d'investissement ou de désinvestissement entre supports.
6. Un compte rendu annuel : le mandant reçoit chaque année un rapport sur les arbitrages réalisés et la gestion menée.

Cette dernière interdiction vise directement une pratique ancienne : multiplier les arbitrages pour générer des frais. Elle rend le modèle économique du mandat plus lisible, puisque la rémunération doit désormais reposer sur une commission de gestion assise sur l'encours, et non sur l'activité.

Qui peut être mandataire ? Le positionnement du CGP selon ses statuts

C'est le point le plus structurant de la réforme : l'activité de mandataire d'arbitrage est réservée aux intermédiaires d'assurance et aux entreprises d'assurance. Les sociétés de gestion qui souhaitent être mandataires directs du souscripteur doivent donc s'immatriculer à l'ORIAS comme courtier en assurance, ce que l'AFG a rappelé à ses adhérents dès l'été 2024.

En pratique, la plupart des cabinets ne gèrent pas eux-mêmes les mandats. Ils recommandent une gestion pilotée assureur ou le mandat d'une société de gestion partenaire, et conservent le rôle de conseil et de suivi. Ce choix limite l'exposition en responsabilité, mais il ne dispense pas de justifier la recommandation. Pour revoir vos statuts et leurs périmètres, consultez notre guide sur la réglementation CGP, CIF et IAS.

Frais de la gestion sous mandat : chiffrer l'impact pour le client

Le coût d'un mandat ne se lit jamais seul. Il s'ajoute à trois autres couches : les frais de gestion du contrat sur les UC (0,88 % en moyenne en 2025 selon France Assureurs), les frais courants des supports (1,60 % en moyenne pondérée) et, le cas échéant, les frais de sortie des supports non cotés. À titre d'exemple, une offre bancaire de mandat d'arbitrage facture 0,058 % TTC par mois, soit environ 0,70 % par an sur la valeur de rachat.

Le tableau ci-dessous illustre l'effet cumulé sur 200 000 € investis 10 ans en UC, avec une hypothèse de performance brute des marchés de 5 % par an, identique dans les trois cas. Il s'agit d'une illustration pédagogique, non d'une projection.

L'écart de plus de 50 000 € entre les extrêmes ne condamne pas le mandat : un client qui n'arbitre jamais, ou qui vend au pire moment, perd souvent davantage. Mais il impose de justifier la valeur ajoutée de la délégation et de présenter un coût total lisible. Cette présentation s'inscrit dans vos obligations d'information ex ante et ex post sur les frais, que la Retail Investment Strategy européenne va encore renforcer avec les tests de « value for money ».

Quotas de non-coté : ce que la loi Industrie verte change dans les profils

La même loi a introduit une seconde obligation, souvent confondue avec la première : l'intégration d'une part minimale d'actifs non cotés dans les allocations de la gestion pilotée, mise en œuvre par le décret n° 2024-713 du 5 juillet 2024. La montée en charge s'étale jusqu'à fin 2026.

• Assurance-vie : les profils prudents sont exclus ; un minimum de l'ordre de 4 % est prévu pour les profils équilibrés et de 8 % pour les profils dynamiques.
• PER en gestion pilotée à horizon : des seuils plus élevés, croissant avec l'exposition au risque, pouvant atteindre 15 % pour les grilles les plus dynamiques, avec une part pouvant être investie en titres éligibles au PEA-PME.
• Gestion libre : hors champ de l'obligation.

Pour le conseiller, trois conséquences concrètes. D'abord, un client en profil équilibré détiendra mécaniquement des supports moins liquides (FCPR, FPCI, ELTIF, fonds evergreen), avec des frais souvent supérieurs à 2 %. Ensuite, le DIC et la documentation de ces supports doivent être expliqués, car le client ne les a pas choisis individuellement. Enfin, la question de la liquidité doit être intégrée au recueil : un rachat important à court terme reste possible, mais peut peser sur la valorisation de la poche non cotée.

Pour approfondir ces supports, lisez notre article dédié au private equity en assurance-vie et PER.

Devoir de conseil : pour quels clients recommander la gestion sous mandat ?

Le mandat n'est pas un produit en soi : c'est une modalité de gestion, qui doit être recommandée au regard des besoins exprimés. Avant sa mise en place, le texte exige une évaluation écrite de l'adéquation et un conseil sur l'orientation de gestion ou le profil, dans le prolongement de l'article L522-5 du Code des assurances. Voici les situations où la délégation fait généralement sens :

Dans tous les cas, le profil de risque du client doit être cohérent avec le profil de gestion retenu : un client classé « prudent » ne peut pas se voir proposer un mandat dynamique au motif qu'il « ne s'en occupe pas ». Notre article sur le profil de risque MiFID II simplifié détaille la méthode. La recommandation elle-même doit figurer dans le rapport d'adéquation, avec les alternatives écartées et leur coût.

Un point de vigilance concerne la rémunération. Si le cabinet perçoit une rétrocession sur les frais de mandat d'une société partenaire, ce lien financier doit être communiqué au client et analysé dans le registre des conflits d'intérêts. Voir notre guide sur la rémunération du CGP : honoraires et rétrocessions.

Suivi du mandat : revue périodique, reporting et dossier client

Signer le mandat n'est que le début. Le régime impose une revue périodique de l'adéquation et un compte rendu annuel des arbitrages. Même lorsque le cabinet n'est pas mandataire, le client attend de son conseiller qu'il commente ce rapport. Une routine de suivi efficace tient en cinq étapes :

1. Collecter le rapport annuel du mandataire et le rattacher au dossier du client.
2. Comparer la performance nette de frais à un indicateur de référence cohérent avec le profil, et non au seul fonds euros.
3. Vérifier la dérive du profil : part d'actions, poche non cotée, concentration sur un gestionnaire.
4. Mettre à jour la situation du client : changement professionnel, projet immobilier, succession, évolution de l'horizon.
5. Tracer la conclusion : maintien, changement de profil ou retour en gestion libre, avec compte rendu de rendez-vous signé ou transmis.

Ces vérifications sont exactement celles qui ressortent lors d'un contrôle : preuve de l'adéquation initiale, preuve du suivi, cohérence entre profil client et profil de gestion. La vue consolidée des portefeuilles et le parcours de conformité de la Suite Majors® permettent de retrouver ces éléments en quelques clics, avec des documents entièrement éditables.

Enfin, anticipez les événements qui mettent fin au mandat : décès du souscripteur, mesure de tutelle, résiliation par l'une des parties, transfert du contrat. La convention doit prévoir le sort des arbitrages en cours et le retour en gestion libre, afin qu'aucune épargne ne reste « orpheline » de gestionnaire.

Conseil pratique : ajoutez une ligne « mode de gestion » à chaque contrat recensé lors du recueil patrimonial. Ce simple champ vous permet de repérer immédiatement les clients dont le mandat n'a pas été revu depuis plus d'un an.