Donation avant cession de titres : purger la plus-value en 2026

La donation avant cession — souvent appelée donation-cession — consiste à donner des titres avant de les vendre, de sorte que la plus-value latente attachée aux titres donnés soit purgée. La donation n'étant pas un fait générateur d'imposition de la plus-value, le donataire reçoit les titres avec un prix de revient égal à leur valeur retenue pour les droits de mutation : s'il cède peu après à cette même valeur, la plus-value taxable est nulle ou marginale. C'est l'un des rares leviers qui permet, en une seule opération, de transmettre et d'effacer l'impôt de plus-value. C'est aussi l'un des plus scrutés par l'administration. Ce guide décrit le mécanisme, la chronologie à respecter, la frontière avec l'abus de droit et la méthode de conseil à adopter. Pour situer ce levier parmi les autres outils du dirigeant cédant, consultez notre guide de l'apport-cession 150-0 B ter.

Qu'est-ce que la donation avant cession ?

La donation avant cession est une opération en deux temps, dans un ordre qui ne souffre aucune approximation : le client donne d'abord tout ou partie de ses titres (actions, parts sociales, titres cotés, parts de SCI), puis les donataires cèdent ensuite ces titres au repreneur.

L'intérêt fiscal tient à une règle simple de détermination du prix d'acquisition. Lorsque des titres sont reçus par donation, le prix de revient retenu pour le calcul de la plus-value de cession n'est pas le prix payé historiquement par le donateur, mais la valeur retenue pour la liquidation des droits de mutation à titre gratuit — voir la doctrine administrative sur les règles particulières de détermination du prix d'acquisition (BOFiP). La donation opère ainsi une réévaluation du prix de revient à la valeur du jour.

Concrètement : un dirigeant a créé sa société avec 200 000 € de capital, elle vaut aujourd'hui 2 000 000 €. La plus-value latente est de 1 800 000 €. S'il donne 30 % des titres à ses enfants, ceux-ci reçoivent des titres valorisés 600 000 € — et c'est ce montant qui devient leur prix de revient. Vendus 600 000 € quelques mois plus tard, ils ne dégagent aucune plus-value taxable.

Le mécanisme se distingue nettement de l'apport-cession : là où l'article 150-0 B ter diffère l'imposition par un report, la donation-cession l'efface définitivement sur la fraction donnée. En contrepartie, le donateur se dépouille : les titres, puis le prix, sortent de son patrimoine. C'est le prix à payer de la purge, et c'est aussi le cœur du contrôle exercé par l'administration.

Combien ça rapporte : le cas chiffré

Reprenons le dirigeant précédent, 62 ans, deux enfants, société valorisée 2 000 000 € pour un prix de revient de 200 000 €. Il souhaite céder et commencer à transmettre. Deux scénarios se présentent.

Scénario A — cession sèche. La totalité de la plus-value de 1 800 000 € est imposée. Au prélèvement forfaitaire unique, dont le taux global atteint 31,4 % en 2026 sur les plus-values mobilières du fait de la hausse des prélèvements sociaux, l'impôt s'élève à environ 565 000 €, auxquels s'ajoute la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, l'année de cession faisant mécaniquement exploser le revenu fiscal de référence.

Scénario B — donation de 30 % des titres avant cession, soit 300 000 € par enfant en pleine propriété. La plus-value purgée est de 540 000 €, l'économie d'impôt de plus-value d'environ 170 000 €. En face, les droits de donation : après l'abattement de 100 000 € par parent et par enfant, la base taxable est de 200 000 € par enfant, soit environ 38 200 € de droits par enfant au barème en ligne directe.

L'économie immédiate approche 93 000 €, mais elle ne dit pas tout. Le vrai gain se mesure à la succession : ces 600 000 € ont quitté le patrimoine du donateur, alors qu'ils auraient été taxés à 20 %, 30 % ou davantage au décès. En intégrant la réduction du revenu fiscal de référence — donc de la CEHR et de la contribution différentielle sur les hauts revenus — l'arbitrage devient nettement favorable dès lors que la transmission fait réellement partie du projet du client. C'est précisément la condition à vérifier avant tout calcul.

La chronologie : le seul point de rupture

Aucun texte n'impose de délai minimum entre la donation et la cession. Ce qui est contrôlé n'est pas une durée, mais un ordre juridique : la donation doit être parfaite et irrévocable avant que la vente ne soit juridiquement engagée. Trois situations méritent d'être distinguées.

• Cession déjà engagée au jour de la donation : promesse de vente signée, protocole d'accord, condition suspensive levée. Le schéma est indéfendable : la donation ne porte plus vraiment sur des titres, mais sur une créance de prix. L'administration démontre sans difficulté que la donation n'avait d'autre objet que d'éviter l'impôt.
• Cession réalisée dans les jours suivant la donation : le rapprochement des dates suffit à éveiller le soupçon. Les avis rendus en matière de donation-cession retiennent régulièrement le caractère fictif lorsque les mêmes titres sont revendus le lendemain aux acquéreurs déjà identifiés.
• Donation consentie plusieurs mois avant, sans engagement ferme de vendre : le schéma est robuste, à condition que les donataires exercent effectivement leurs prérogatives d'associés (convocation aux assemblées, vote, perception des dividendes) et décident librement de céder.

En pratique, le rôle du conseiller est d'intervenir tôt. Une donation-cession se prépare quand la cession n'est encore qu'une hypothèse — pas quand la lettre d'intention est sur la table. Un dossier daté, horodaté et documenté, avec un mandat écrit antérieur aux premières négociations, vaut mieux que toutes les explications a posteriori.

Abus de droit : les quatre signaux qui font tomber le schéma

La donation avant cession n'est pas abusive en soi. La jurisprudence l'admet depuis longtemps : donner puis vendre relève de la liberté de gestion patrimoniale. Ce qui est sanctionné, c'est la donation fictive, celle qui n'emporte aucun dessaisissement réel. L'administration dispose de trois fondements : l'abus de droit historique de l'article L64 du LPF (majoration de 80 %), le « mini-abus de droit » de l'article L64 A visant les montages à but principalement fiscal, et le rescrit préventif de l'article L64 B.

Quatre signaux reviennent systématiquement dans les redressements :

1. La réappropriation du prix. C'est le motif numéro un. Le donateur encaisse tout ou partie du prix de vente, se fait consentir un prêt par les donataires, ouvre un compte joint alimenté par le produit de cession, ou souscrit un contrat d'assurance-vie à son nom avec les fonds donnés. Donner et retenir ne vaut : la donation est réputée fictive.
2. L'absence d'intention libérale. Aucun projet familial identifiable, donataires tenus à l'écart des décisions, acte de donation rédigé en même temps que le protocole de cession : le faisceau d'indices se referme.
3. La donation avec charges excessives. Une clause obligeant les donataires à remettre les fonds au donateur, à financer son train de vie ou à lui verser une rente calibrée sur le prix de cession vide la libéralité de sa substance.
4. Le quasi-usufruit non encadré. En cas de donation de la nue-propriété suivie d'une cession, le report de l'usufruit sur le prix — sans convention écrite, sans enregistrement, sans garantie pour le nu-propriétaire — est un terrain de contentieux classique.

Le fil directeur est toujours le même : le prix de cession revenant aux donataires doit rester dans leur patrimoine, sur leurs comptes, à leur nom, et être investi selon leurs propres décisions. Un client qui vous explique qu'il « donnera aux enfants mais gardera la main sur l'argent » vous décrit un dossier à ne pas monter.

Pleine propriété ou nue-propriété : arbitrer le démembrement

La donation en nue-propriété est fréquemment retenue : elle réduit l'assiette des droits selon le barème de l'article 669 du CGI — la nue-propriété vaut 50 % de la pleine propriété pour un usufruitier de 61 à 70 ans, 60 % de 71 à 80 ans — tout en permettant au donateur de conserver les revenus. Mais elle déplace la difficulté après la vente : que devient le prix ?

Deux voies s'offrent alors, et elles doivent être choisies dans l'acte de donation, pas après la cession :

• Le remploi démembré : le prix est réinvesti dans un actif lui-même démembré (contrat de capitalisation, portefeuille-titres, SCPI en démembrement). Le nu-propriétaire conserve un droit réel sur un actif identifiable, ce qui est la solution la plus sûre.
• Le quasi-usufruit : l'usufruitier reçoit les fonds et peut en disposer, à charge de restituer une somme équivalente au décès. Il faut alors une convention écrite et enregistrée, prévoyant l'assiette, la créance de restitution et une garantie. À défaut d'enregistrement, la créance risque de ne pas être opposable à l'administration.

Attention à l'article 774 bis du CGI : la dette de restitution née d'un quasi-usufruit portant sur une somme d'argent dont le défunt s'était réservé l'usufruit n'est plus déductible de l'actif successoral. Le quasi-usufruit sur prix de cession résultant d'un report légal reste en principe hors de ce champ, mais l'analyse doit être menée cas par cas avec le notaire. Notre guide dédié détaille les conséquences pratiques : quasi-usufruit et article 774 bis.

Articuler la donation-cession avec les autres leviers

La donation avant cession se combine, elle ne s'oppose pas. Sur un dossier de cession d'entreprise, le conseiller dispose de quatre leviers à ordonner :

• Le pacte Dutreil (article 787 B du CGI) exonère 75 % de la valeur des titres transmis, sous engagements de conservation. Lorsqu'il est envisageable, il est bien plus puissant que la donation-cession sur le volet droits de mutation — mais les engagements de conservation sont largement incompatibles avec une vente rapide. Voir notre guide du pacte Dutreil.
• L'apport-cession de l'article 150-0 B ter place la plus-value en report et impose un remploi. Il traite la fraction que le dirigeant conserve ; la donation-cession traite la fraction qu'il transmet. Les deux se pratiquent couramment sur le même dossier, sur des lots de titres distincts.
• Le lissage de la CEHR et de la CDHR : réduire la plus-value taxable réduit le revenu fiscal de référence de l'année de cession, donc la contribution exceptionnelle. Ce second effet est souvent absent des calculs présentés au client.
• L'enveloppe de réinvestissement des donataires : une fois le prix encaissé, les enfants deviennent des clients à part entière. Le choix de l'enveloppe se pose immédiatement — voir notre méthode pour choisir l'enveloppe fiscale selon le profil.

L'ordre des opérations compte autant que leur choix. Donner puis apporter, apporter puis donner, ou donner les titres de la holding après l'apport ne produisent ni les mêmes effets fiscaux ni les mêmes risques. C'est un travail de coordination entre le CGP, le notaire et l'avocat fiscaliste, que le conseiller doit orchestrer sans jamais s'y substituer.

La méthode CGP en 6 étapes

1. Vérifier l'intention réelle de transmettre. Question préalable, avant tout chiffrage : le client accepte-t-il de se dessaisir définitivement ? Si la réponse est ambiguë, le dossier s'arrête ici. Cette conversation doit figurer au compte rendu.
2. Cartographier la détention et la situation familiale. Nombre d'enfants, donations antérieures et date exacte (règle des 15 ans), régime matrimonial, présence d'un conjoint, valeur des titres, prix de revient historique, statut des titres. Le recueil patrimonial structuré est le socle de tout le raisonnement.
3. Faire valoriser les titres. Une valorisation externe, motivée et datée, protège des deux côtés : elle fixe le prix de revient des donataires et sécurise l'assiette des droits face à une remise en cause de la valeur.
4. Chiffrer les scénarios. Cession sèche, donation partielle en pleine propriété, donation en nue-propriété, avec ou sans apport-cession sur le solde. Comparer coût fiscal immédiat, patrimoine transmis et impact successoral à terme.
5. Formaliser avec le notaire. Acte de donation, clauses de remploi ou convention de quasi-usufruit, prise en charge des droits, éventuelle clause de retour conventionnel. La donation doit être enregistrée avant toute signature d'engagement de vente.
6. Documenter et suivre. Conserver la chronologie, les échanges, les comptes rendus, la valorisation et le rapport d'adéquation. En cas de contrôle, cinq ou six ans plus tard, c'est ce dossier qui parlera à votre place.

Une précision de périmètre : le CGP n'est ni notaire ni avocat fiscaliste. Il détecte l'opportunité, chiffre l'arbitrage, coordonne les intervenants et trace le conseil. La rédaction des actes et la sécurisation juridique relèvent du notaire ; la consultation fiscale engageante, de l'avocat. Cette répartition doit apparaître explicitement dans la lettre de mission, pour votre protection comme pour la clarté du client.

C'est aussi là que l'outillage du cabinet fait la différence. La Suite Majors® centralise le recueil patrimonial, la structure de détention, les comptes rendus de rendez-vous horodatés et les documents réglementaires du dossier : la chronologie de l'opération se reconstitue en quelques clics, sans reconstruction hasardeuse de mails vieux de plusieurs années.

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