Apport-cession (150-0 B ter) : le guide CGP du report d'imposition en 2026

L'apport-cession encadré par l'article 150-0 B ter du CGI est l'un des mécanismes les plus puissants — et les plus techniques — de la boîte à outils du conseiller. Il permet à un chef d'entreprise qui vend sa société de placer la plus-value de cession en report d'imposition, afin de réinvestir un capital brut plutôt qu'un capital amputé de l'impôt. Autrement dit : différer la taxation pour faire travailler l'intégralité du produit de cession. La loi de finances 2026 a nettement durci ses conditions, ce qui rend le rôle du CGP plus déterminant que jamais. Ce guide décrypte le mécanisme, les nouvelles règles applicables depuis le 21 février 2026 et la méthode de conseil à adopter. Pour situer ce levier parmi les autres, consultez notre guide sur la CEHR et les hauts revenus.

Qu'est-ce que l'apport-cession (150-0 B ter) ?

L'apport-cession désigne une opération en deux temps : un dirigeant apporte les titres de sa société d'exploitation à une holding qu'il contrôle, puis cette holding cède ces titres à un repreneur. Sans dispositif particulier, l'apport de titres constituerait un fait générateur d'imposition immédiate de la plus-value. L'article 150-0 B ter du CGI déroge à cette règle en instaurant un report d'imposition automatique de la plus-value d'apport.

Le point essentiel à faire comprendre au client : il ne s'agit pas d'une exonération, mais d'un différé. L'impôt sur la plus-value d'apport est « gelé » et calculé selon les règles en vigueur au jour de l'apport ; il ne devient exigible que si un événement met fin au report. L'intérêt économique est double :

• Effet de levier sur le capital réinvesti : la holding dispose du produit de cession avant impôt, ce qui augmente la base réinvestie et donc les rendements futurs.
• Purge possible du report : en cas de transmission (donation) ou de décès, la plus-value en report peut être définitivement effacée — un ressort patrimonial majeur pour les stratégies de transmission.

L'apport-cession s'adresse typiquement au dirigeant qui prépare la vente de son entreprise et souhaite structurer un réemploi patrimonial organisé — capital-investissement, croissance externe, immobilier professionnel — plutôt que d'encaisser un net d'impôt et de le placer en direct.

Le mécanisme du report d'imposition en trois temps

Pour bien conseiller, le CGP doit maîtriser la chronologie de l'opération. Elle se déroule en trois phases distinctes.

1. L'apport des titres à la holding : le dirigeant apporte les titres de sa société à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) qu'il contrôle. La plus-value d'apport (différence entre la valeur d'apport et le prix de revient des titres) est constatée puis placée en report. Elle figure sur la déclaration de revenus (formulaire 2074-I) mais n'est pas imposée.
2. La cession des titres par la holding : la holding revend ensuite les titres au repreneur. Comme la holding vient de recevoir les titres à leur valeur réelle, la plus-value réalisée à son niveau est quasi nulle : il n'y a donc, en pratique, pas d'impôt de société à ce stade. Le produit de cession reste logé dans la holding.
3. Le remploi ou la conservation : c'est ici que se joue le maintien du report. Si la cession intervient plus de trois ans après l'apport, aucun réinvestissement n'est exigé. Si elle intervient moins de trois ans après l'apport, la holding doit réinvestir une quote-part du produit de cession dans une activité économique éligible, sous peine de voir le report tomber.

Ce séquencement explique pourquoi l'apport-cession se prépare en amont : la valorisation d'apport doit être solidement documentée (rapport d'un commissaire aux apports le cas échéant), la holding constituée avant la signature du protocole de cession, et le calendrier de remploi anticipé. Une opération montée dans l'urgence expose le client à un risque de requalification en abus de droit.

Les conditions à respecter pour bénéficier du report

Le report d'imposition n'est acquis que si plusieurs conditions cumulatives sont réunies. Le CGP doit les vérifier point par point avec l'expert-comptable et l'avocat fiscaliste du client.

• Un apporteur personne physique : l'apport doit être réalisé par une personne physique fiscalement domiciliée en France (ou, sous conditions, non-résidente).
• Une holding soumise à l'IS : la société bénéficiaire de l'apport doit être une société soumise à l'impôt sur les sociétés, en France ou dans l'Union européenne.
• Le contrôle de la holding : l'apporteur doit contrôler la holding à l'issue de l'apport — détention de la majorité des droits de vote, ou détention d'au moins 33,33 % sans qu'un autre associé détienne davantage, en tenant compte du groupe familial.
• Une plus-value effectivement en report : le report s'applique à la plus-value d'apport, distincte de la soulte éventuelle (une soulte supérieure à 10 % de la valeur nominale des titres reçus est imposable immédiatement).

Tant que ces conditions sont respectées et qu'aucun événement de fin de report ne survient, la plus-value reste gelée. Le suivi de ces conditions dans la durée — parfois sur plusieurs années — est précisément là où un outil de pilotage patrimonial apporte de la sécurité.

Ce que change la loi de finances 2026

La loi de finances 2026 a sensiblement durci les conditions du remploi. Point de vigilance capital pour le CGP : ce n'est pas la date de l'apport qui détermine le régime applicable, mais la date de la cession des titres par la holding. Une cession réalisée à compter du 21 février 2026 relève des nouvelles règles, même si l'apport est antérieur.

Concrètement, un dirigeant qui cède moins de trois ans après l'apport doit désormais réinvestir 70 % du produit (contre 60 %), dispose de 36 mois pour le faire (contre 24) et doit conserver les actifs réinvestis pendant 5 ans (contre 12 mois). Ces contraintes renforcées immobilisent davantage de capital, plus longtemps, dans l'économie réelle. Elles rendent le choix « conserver 3 ans » ou « réinvestir » encore plus stratégique.

Les réinvestissements éligibles au remploi

Lorsque le remploi est obligatoire, encore faut-il investir dans des supports éligibles au sens de l'article 150-0 B ter. La liste est limitative et le CGP doit orienter le client vers des solutions qualifiantes.

• Le financement d'une activité opérationnelle : financement des moyens permanents d'exploitation d'une société exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière.
• L'acquisition du contrôle d'une société opérationnelle : rachat d'une entreprise en vue d'en prendre le contrôle (croissance externe, build-up).
• La souscription au capital de sociétés opérationnelles : apport en numéraire au capital d'une ou plusieurs sociétés éligibles.
• La souscription de fonds de capital-investissement : parts de FPCI, FCPR, SLP ou SCR respectant des quotas d'investissement dans des sociétés opérationnelles — la solution la plus courante en pratique pour « sous-traiter » le remploi.

Depuis 2026, les activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier sont expressément exclues : marchand de biens, promotion immobilière ou gestion patrimoniale pure ne qualifient plus. Ce recentrage sur l'économie productive pousse mécaniquement vers le private equity et les fonds spécialisés. Pour comparer ce réemploi aux autres enveloppes de long terme, voyez notre méthode de choix d'enveloppe fiscale et notre page sur les SCPI en gestion de patrimoine.

La purge du report : donation, décès et conservation

Le report n'a de sens patrimonial complet que si l'on comprend comment il prend fin. Trois cas de figure principaux se présentent.

• Fin du report et imposition : le report tombe et la plus-value devient imposable si la holding cède les titres reçus moins de trois ans après l'apport sans respecter le remploi, si l'apporteur perd le contrôle, si les titres de la holding sont vendus, ou si le domicile fiscal est transféré hors de France sous certaines conditions.
• La donation des titres de la holding : lorsque le dirigeant donne les titres de la holding à ses enfants, la plus-value en report est en principe transférée au donataire, puis purgée si celui-ci conserve les titres pendant une durée minimale (allongée par les réformes successives) et respecte, le cas échéant, l'obligation de remploi. C'est le ressort d'une transmission optimisée, à combiner avec la donation en nue-propriété.
• Le décès de l'apporteur : le décès entraîne l'extinction définitive de la plus-value en report. Les héritiers reçoivent les titres sans que l'impôt sur la plus-value d'apport ne soit jamais dû — un effet de « purge par décès » comparable, dans son principe, à celui d'autres actifs transmis.

Cette mécanique fait de l'apport-cession un outil à la croisée de la fiscalité de cession et de la transmission. Elle s'articule naturellement avec le pacte Dutreil lorsque l'entreprise reste dans la famille, ou avec une stratégie de donation avant cession pour effacer une partie de la plus-value.

Le rôle du CGP : méthode en 5 étapes et points de vigilance

L'apport-cession est une opération pluridisciplinaire : le montage juridique et le rescrit relèvent de l'avocat fiscaliste, l'évaluation de l'expert-comptable, mais le CGP en est souvent le chef d'orchestre patrimonial. Voici une méthode structurée.

1. Cadrer le projet du dirigeant : horizon de la cession, besoin de liquidités personnelles, projet de réinvestissement, objectifs de transmission. Un client qui veut « tout consommer » n'est pas un bon candidat au report.
2. Chiffrer l'intérêt du report : comparer le scénario « cession en direct, impôt payé, placement du net » au scénario « apport-cession, remploi du brut ». Le gain dépend du taux de rendement du réemploi et de la durée avant liquidation.
3. Arbitrer conserver 3 ans vs réinvestir : si la cession peut attendre trois ans après l'apport, aucun remploi n'est imposé. Sinon, calibrer le remploi de 70 % sur 36 mois et sélectionner les supports éligibles.
4. Sécuriser le calendrier et la documentation : holding constituée avant le protocole, valorisation d'apport justifiée, suivi des échéances de réinvestissement et de conservation (5 ans), archivage des justificatifs.
5. Documenter le devoir de conseil : tracer l'analyse, la comparaison de scénarios et l'adéquation au profil dans le rapport d'adéquation — pièce essentielle en cas de contrôle et de mise en cause de la responsabilité.

Deux points de vigilance dominent. D'abord l'abus de droit : l'administration surveille les montages « apport-cession-encaissement » où la holding sert de simple boîte de trésorerie sans réel réinvestissement productif. Ensuite le risque de perte du report par simple manquement de suivi : une échéance de remploi ratée ou une cession de la holding mal anticipée peut réactiver une imposition lourde. La référence officielle du dispositif figure dans la doctrine BOFiP et à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts sur Legifrance.