Registre des conflits d'intérêts CGP : guide pratique 2026

Le registre des conflits d'intérêts est l'un des documents les plus sensibles de la conformité d'un cabinet de gestion de patrimoine. Imposé par l'article 325-30 du règlement général de l'AMF, il consigne, au fil de l'eau, toutes les situations où l'intérêt du conseiller ou de son cabinet pourrait diverger de celui du client. En 2026, c'est l'un des trois documents systématiquement réclamés en contrôle AMF — et l'un des plus souvent jugés incomplets. Ce guide détaille ce que la réglementation CGP attend exactement, comment construire un registre opérationnel et comment l'entretenir sans y passer plusieurs heures par mois. Pour replacer cette obligation dans le cadre plus large des contrôles, consultez notre article sur la conformité AMF & ACPR.

Qu'est-ce que le registre des conflits d'intérêts ?

Le registre des conflits d'intérêts est un document opérationnel qui recense toutes les situations dans lesquelles les intérêts du cabinet, de ses dirigeants, de ses salariés ou de ses partenaires pourraient entrer en conflit avec ceux d'un client. Il complète la politique de gestion des conflits d'intérêts exigée par l'article 325-29 du RGAMF : la politique décrit l'organisation cible, le registre prouve que cette organisation fonctionne réellement.

Concrètement, un CGP exerce souvent plusieurs activités cumulées : CIF (conseil en investissements financiers), courtier en assurance (IAS), IOBSP (intermédiaire en opérations de banque), parfois agent immobilier (T). Chacune de ces casquettes génère ses propres rétrocessions, partenariats et incitations. Le rôle du registre est de rendre traçable chaque situation où ces intérêts pourraient peser sur la recommandation faite au client.

• Caractère obligatoire : il s'impose à tout CIF immatriculé à l'ORIAS, quel que soit la taille du cabinet.
• Forme libre : Excel, base de données, outil de conformité dédié — l'AMF n'impose pas de format mais exige qu'il soit datable, traçable et accessible.
• Mise à jour continue : chaque conflit identifié doit y être consigné sans délai, avec révision au moins annuelle de l'ensemble.
• Document remis en contrôle : demandé dès la première heure d'une mission AMF, au même titre que la cartographie des risques et le plan de contrôle interne.

Le cadre réglementaire : article 325-30 du RGAMF

Le règlement général de l'AMF, dans son article 325-30, impose au CIF de tenir et de mettre à jour régulièrement « un registre consignant les types de services pour lesquels un conflit d'intérêts présentant un risque sensible d'atteinte aux intérêts d'un ou plusieurs clients s'est produit ou, dans le cas d'un service ou d'une activité en cours, est susceptible de se produire ». Il s'inscrit dans une chaîne plus large d'obligations :

La référence officielle est consultable sur le site de l'AMF et sur Legifrance. Toute association professionnelle agréée (CNCGP, CNCEF, ANACOFI, La Compagnie des CGP) reprend ces exigences dans son code de bonne conduite, avec parfois des standards plus stricts.

Quels conflits d'intérêts recenser dans un cabinet CGP ?

La difficulté du registre conflits d'intérêts CGP n'est pas la mise en page : c'est l'identification exhaustive des situations à risque. Voici les six grandes catégories que vous devez systématiquement passer en revue :

1. Rétrocessions et incitations financières : commissions sur encours en assurance-vie, rétrocessions SCPI, parts de gestion sur OPCVM, frais d'entrée. Tout ce qui rémunère le cabinet en fonction du produit recommandé crée un biais à documenter.
2. Cumul des casquettes CIF / IAS / IOBSP : lorsque vous orientez un même client vers une assurance-vie en tant qu'IAS et vers un PEA en tant que CIF, l'arbitrage entre les deux peut être influencé par les barèmes de rémunération propres à chaque statut.
3. Liens familiaux et personnels : client qui est aussi un proche, partenariat avec un cabinet d'expertise comptable où exerce un membre de la famille, prêt entre la société du CGP et le client.
4. Participations et partenariats : détention de parts dans une plateforme de SCPI, partenariat préférentiel avec un assureur, accord d'apport d'affaires avec un promoteur immobilier.
5. Conflits intra-cabinet : conseillers concurrents sur un même prospect, traitement préférentiel des dossiers du fondateur, primes commerciales liées à un produit spécifique.
6. Cadeaux et avantages : invitations à des séminaires assureurs, voyages d'étude, dotations en nature au-dessus d'un seuil interne (souvent fixé à 150 € HT).

Notre article obligations réglementaires CGP détaille comment ces six familles s'articulent avec les autres obligations de devoir de conseil et d'adéquation.

Que doit contenir concrètement le registre ? Modèle 2026

Voici la structure minimale attendue par les contrôleurs AMF en 2026. Chaque ligne du registre doit, idéalement, contenir l'ensemble de ces champs :

Sans la colonne « document associé », un registre reste une déclaration d'intention. C'est le lien vers la lettre de mission, le DER ou l'échange écrit avec le client qui prouve que la divulgation a bien eu lieu. Sans ce lien, le grief AMF est quasiment systématique.

Comment tenir le registre au quotidien sans y passer des heures ?

Le piège classique du registre conflits d'intérêts CGP est de le créer une fois, puis de l'oublier jusqu'au prochain contrôle. C'est précisément le scénario qui mène aux sanctions. Voici la méthode opérationnelle qui fonctionne dans la majorité des cabinets :

1. Cartographier d'abord, consigner ensuite : commencez par lister vos partenaires assureurs, vos plateformes SCPI, vos liens d'affaires, vos rétrocessions par produit. Cette cartographie alimentera ensuite le registre par défaut.
2. Intégrer la saisie au parcours client : au moment de la lettre de mission ou du DER, la question « ce dossier génère-t-il un conflit potentiel ? » doit être posée systématiquement. Une réponse positive crée automatiquement une entrée au registre.
3. Horodater chaque entrée : évitez les fichiers Excel modifiables sans trace. Privilégiez un outil qui horodate de manière non révocable et journalise les modifications.
4. Revue trimestrielle : bloquez 30 minutes par trimestre pour relire les nouvelles entrées avec le RCCI ou un correspondant conformité. C'est l'occasion de fermer les dossiers traités et d'alerter sur les points qui dérapent.
5. Revue annuelle formelle : en fin d'année, produisez un rapport synthétique (nombre de conflits, types, traitements) qui sera la base de la mise à jour de votre politique de gestion. Ce rapport est lui-même un document attendu en contrôle.
6. Former l'équipe : chaque collaborateur doit savoir qu'un cadeau client, une invitation fournisseur ou un dossier d'un proche déclenche une entrée au registre. C'est une culture de cabinet, pas une corvée du dirigeant.

Pour automatiser cette routine, un logiciel de conformité spécialisé est désormais incontournable dès 50 clients actifs. La saisie manuelle d'Excel ne tient plus la cadence et expose à des oublis.

Sanctions AMF : ce qu'il faut savoir

La Commission des sanctions de l'AMF a rendu plusieurs décisions notables ces dernières années dans lesquelles le défaut de registre des conflits d'intérêts faisait partie des griefs principaux. Le 1^er avril 2026, la décision Kerdiz a rappelé l'importance d'un registre tenu en temps réel et non reconstitué a posteriori.

Les sanctions observées vont du simple avertissement à des amendes pécuniaires de plusieurs dizaines de milliers d'euros, parfois assorties d'un retrait temporaire ou définitif de l'immatriculation ORIAS. Pour les dirigeants, le risque est aussi celui d'une responsabilité civile professionnelle engagée par le client lésé. La vérification ORIAS reste publique, ce qui rend toute sanction immédiatement visible aux clients.

Au-delà du quantitatif, c'est la dimension réputationnelle qui inquiète le plus les cabinets : une décision publique de la Commission des sanctions est très difficile à effacer du référencement Google et peut faire fuir les clients haut-de-gamme.

Le registre dans la Suite Majors®

La Suite Majors® intègre le registre des conflits d'intérêts directement dans le parcours de conformité. Concrètement, cela donne :

• Saisie automatique : chaque rétrocession enregistrée dans le portefeuille déclenche une proposition d'entrée au registre.
• Horodatage non révocable : chaque ligne est figée par horodatage et toute modification est journalisée. Les contrôleurs AMF reconnaissent cette traçabilité comme un standard de marché.
• Liens vers les dossiers clients : l'entrée du registre pointe vers la pièce du coffre-fort qui matérialise la divulgation au client (mail, DER signé, lettre de mission).
• Alerte IA : l'assistant réglementaire détecte automatiquement les situations à risque (cumul de casquettes, rétrocession atypique) et propose la formulation à inscrire.
• Export contrôle AMF : en un clic, vous générez le PDF synthétique attendu par les contrôleurs, avec tableau récapitulatif et journal de modifications.

La migration depuis un Excel existant prend quelques minutes : l'import IA reconnaît les colonnes habituelles et reconstitue automatiquement la structure du registre. Pour découvrir comment cela s'intègre avec le reste de votre stack, consultez notre guide compliance automatisée.

Conclusion : un registre vivant, pas un alibi

Le registre des conflits d'intérêts n'est pas un document à produire pour faire plaisir au régulateur. C'est l'outil qui prouve, jour après jour, que le devoir de loyauté inscrit dans le Code monétaire et financier est respecté. Le tenir à jour vous protège trois fois : face à l'AMF, face à votre assureur de RCP, et face à vos clients en cas de contestation.

Les cabinets qui industrialisent cette tenue gagnent un avantage concurrentiel : un cabinet qui sort un registre propre et horodaté en deux clics est immédiatement perçu comme sérieux, par un contrôleur comme par un client haut-de-gamme. La Suite Majors® a été pensée pour vous offrir cette tranquillité réglementaire au quotidien.

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