Guide MiFID II pour CGP 2026 : ce que vous devez savoir

MiFID II (Markets in Financial Instruments Directive II, ou directive 2014/65/UE) est le cadre réglementaire européen qui définit les obligations des conseillers en investissements financiers (CIF) et, par extension, de la grande majorité des CGP (conseillers en gestion de patrimoine) en France. Transposée en droit français par l'ordonnance n° 2017-1107, elle régit le devoir de conseil, la transparence des frais, la gestion des conflits d'intérêts et la protection des investisseurs. En 2026, comprendre et maîtriser MiFID II n'est plus une option : c'est une condition sine qua non pour exercer légalement et éviter des sanctions pouvant atteindre plusieurs millions d'euros. Ce guide vous présente les 7 obligations fondamentales, les évolutions en cours et les outils pour automatiser votre mise en conformité. Pour un panorama plus large, consultez également notre article sur la conformité AMF & ACPR pour CGP.

Qu'est-ce que MiFID II ? La directive en bref

MiFID II est la révision approfondie de la première directive MIF de 2004. Entrée en application le 3 janvier 2018, elle vise à renforcer la protection des investisseurs particuliers et à améliorer la transparence des marchés financiers européens. En France, elle s'applique à toute personne habilitée à fournir des services d'investissement, notamment les CIF enregistrés auprès de l'AMF.

La directive MiFID II couvre cinq grands domaines : l'organisation et la gouvernance des prestataires de services d'investissement, le devoir de conseil et l'adéquation des recommandations, la transparence des coûts et frais, les règles sur les inducements (rétrocessions et commissions), et la surveillance des produits financiers. En 2026, pas moins de 7 textes réglementaires majeurs s'appliquent simultanément à un cabinet multi-statuts : MiFID II, DDA, RGPD, DORA, MiCA, LSAF et CSRD. MiFID II reste la colonne vertébrale de ce corpus réglementaire pour les CGP en activité de conseil en investissements.

Selon l'AMF, on dénombrait 7 013 CIF actifs en France fin 2024, soit une progression de +4,5 % par rapport à 2023, pour un chiffre d'affaires global de la profession dépassant 2,99 milliards d'euros en 2023. Une profession en croissance, mais aussi sous surveillance accrue : l'AMF a prononcé 29,4 millions d'euros de sanctions en 2024, dont 4,7 millions directement liés à MiFID II/MiFIR.

Quels CGP sont concernés par MiFID II ?

MiFID II s'applique à tout CGP agissant en qualité de Conseiller en Investissements Financiers (CIF), enregistré auprès de l'AMF via une association professionnelle agréée (ANACOFI, CNCEF, CNCGP, etc.). Si vous êtes CIF, vous êtes soumis à MiFID II pour toute recommandation portant sur des instruments financiers : actions, obligations, OPCVM, FIA, produits structurés, etc.

Les CGP exerçant uniquement en courtage d'assurance (IAS) relèvent, pour cette activité spécifique, de la directive DDA (Distribution d'Assurance). Mais la grande majorité des cabinets étant multi-statuts (CIF + IAS + IOBSP), ils cumulent les obligations des deux directives. Dans ce cas, plus de 60 obligations documentaires distinctes pèsent sur votre cabinet selon les dernières estimations de la profession.

Concrètement, voici les situations qui déclenchent l'application de MiFID II pour un CGP :

• Conseil sur des instruments financiers (OPCVM, FIA, ETF, actions, obligations, produits structurés)
• Recommandation d'investissement personnalisée à un client particulier ou professionnel
• Réception et transmission d'ordres sur instruments financiers
• Gestion de portefeuille pour compte de tiers (si habilitation complémentaire)

En cas de doute sur votre périmètre d'obligations, consultez le guide conjoint AMF/ACPR sur les statuts CIF et EI.

Les 7 obligations fondamentales MiFID II pour les CGP

Voici les sept piliers de la conformité MiFID II que tout CGP doit maîtriser en 2026 :

Obligation 1 : le test d'adéquation, pièce maîtresse de votre conformité

Avant toute recommandation, vous devez réaliser un questionnaire de profilage complet couvrant la situation financière du client, ses objectifs d'investissement, sa tolérance au risque et son horizon de placement. Le résultat est formalisé dans un rapport d'adéquation, pièce maîtresse lors des inspections AMF. L'absence de ce document est la première cause de sanction relevée lors des contrôles. Découvrez comment automatiser votre rapport d'adéquation.

Obligation 4 : rétrocessions — ce qui est permis et ce qui ne l'est pas

En conseil non-indépendant (le mode d'exercice de la majorité des CGP en France), vous pouvez percevoir des rétrocessions de commissions des émetteurs et distributeurs de produits. Toutefois, MiFID II impose de :

• Déclarer intégralement ces rémunérations au client (montant, nature, fréquence) avant la souscription
• Prouver que ces rétrocessions améliorent effectivement la qualité du service rendu
• Ne pas baser les commissions variables uniquement sur le volume de vente (pratique prohibée)

En conseil indépendant, les rétrocessions doivent être intégralement reversées au client ou converties en honoraires explicites. C'est le modèle plébiscité dans certains pays nordiques, mais encore minoritaire en France. Consultez notre article sur l'automatisation du devoir de conseil pour gagner du temps sur cette documentation.

MiFID II et l'intégration des critères ESG en 2026

Depuis l'amendement de MiFID II intégrant les préférences de durabilité (entré en vigueur en 2022 et pleinement contraignant depuis 2025-2026), chaque questionnaire de profilage client doit obligatoirement intégrer les préférences ESG. Concrètement, vous devez désormais :

1. Recueillir les préférences de durabilité : le client souhaite-t-il que ses investissements respectent des critères environnementaux (taxonomie UE), sociaux (PAI — Principal Adverse Impacts) ou de gouvernance (SFDR) ?
2. Justifier l'adéquation ESG des produits recommandés : si le client exprime des préférences durables, vos recommandations doivent être alignées ou vous devez en expliquer les raisons.
3. Tracer chaque décision : la traçabilité ESG des recommandations est désormais un axe prioritaire de contrôle pour l'AMF et l'ACPR, qui ont publié conjointement en novembre 2025 leur approche de mise en œuvre.

Si votre client ne souhaite aucun critère ESG, c'est une réponse valide — mais elle doit être formalisée et archivée. Beaucoup de CGP négligent encore cette documentation, s'exposant à des sanctions lors des contrôles. L'AMF a publié un guide détaillé sur la mise en œuvre des préférences de durabilité sous DDA et MiFID II.

Frais et transparence : les obligations ex-ante et ex-post

MiFID II impose une transparence totale sur l'ensemble des frais supportés par le client, à deux moments distincts :

Avant la souscription (ex-ante) : vous devez communiquer au client un état agrégé de tous les coûts et charges liés au service de conseil et aux produits recommandés : frais d'entrée, frais de gestion, frais de transaction, frais de sortie et rétrocessions. Ces frais doivent être exprimés en valeur absolue (euros) et en pourcentage, avec leur impact chiffré sur le rendement attendu.

Après la souscription (ex-post) : un rapport annuel doit être remis à chaque client, récapitulant tous les frais effectivement supportés sur l'année écoulée. L'archivage de la confirmation écrite du client attestant sa compréhension est désormais recommandé pour couvrir votre responsabilité.

Cette obligation de transparence est directement liée aux documents d'entrée en relation (DER) et à la lettre de mission, qui doivent refléter avec précision votre mode de rémunération.

Retail Investment Strategy (RIS) : la prochaine révolution réglementaire

La Retail Investment Strategy (RIS) est la réforme européenne la plus structurante pour les CGP depuis l'entrée en vigueur de MiFID II. Négociée depuis 2023, elle représente une révision coordonnée de MiFID II et de la DDA, dont l'adoption définitive est attendue en 2026 et la transposition dans les droits nationaux sous 30 mois après publication.

Contrairement à ce que craignaient de nombreux acteurs de la profession, l'interdiction généralisée des rétrocessions a été écartée lors des trilogues européens. Voici les principaux apports de la RIS pour les CGP :

• Value for Money (VFM) : vous devrez prouver que les produits recommandés offrent un rapport qualité/prix juste par rapport à des benchmarks européens publiés par l'ESMA. C'est une obligation nouvelle qui concernera toute la chaîne de distribution.
• Interdiction des commissions variables basées uniquement sur les volumes : les rémunérations incitant à vendre davantage sans critère qualitatif sont prohibées.
• Renforcement du "best interest test" : l'obligation d'agir dans le meilleur intérêt du client est renforcée et mieux définie.
• Harmonisation des règles DDA/MiFID II : convergence progressive des obligations applicables aux conseillers en assurance et en investissements.

Les transpositions nationales sont attendues entre fin 2026 et début 2028 selon les États membres. Anticiper dès maintenant ces exigences — notamment sur la documentation VFM — vous placera en avance sur vos concurrents. Pour rester informé des évolutions réglementaires, consultez régulièrement les publications de l'AMF et de l'ACPR.

Comment automatiser votre conformité MiFID II avec un logiciel patrimonial

La conformité MiFID II génère un volume documentaire considérable : plus de 60 obligations documentaires distinctes pour un cabinet multi-statuts. Gérer cela manuellement — avec des modèles Word, des fichiers Excel et des dossiers papier — n'est plus viable ni sécurisé.

La Suite Majors® a été conçue pour répondre précisément à cette problématique. Voici comment elle couvre les principales obligations MiFID II :

• KYC automatisé avec préférences ESG : le questionnaire de profilage intègre nativement tous les volets MiFID II, y compris les préférences de durabilité. Le profil de risque est calculé automatiquement.
• Parcours de conformité guidé : chaque étape du devoir de conseil est guidée et documentée, du DER à la remise du rapport d'adéquation.
• Génération automatique du rapport d'adéquation : le rapport est généré en un clic à partir des données client, entièrement éditable et archivé automatiquement.
• Coffre-fort numérique 10 Go : tous vos documents sont archivés en France (chiffrement AES-256), accessibles et restituables pour les contrôles AMF, avec une conservation garantie sur 5 ans.
• Assistant conformité AMF : l'IA détecte les incohérences dans vos dossiers clients et vous alerte sur les documents manquants ou à renouveler.

Avec la Suite Majors®, les CGP déclarent économiser en moyenne plusieurs heures par semaine sur les tâches de documentation réglementaire, tout en renforçant leur niveau de conformité. Consultez également notre guide sur la compliance automatisée pour aller plus loin.